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江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组相关承诺事项的公告

【铝道】本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会 ） 证监许可[2014]725号 《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称 上市公司 或 公司 ）重大资产重组已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，交易对方常熟市铝箔厂、朱明（以下合称 交易对方 ）等本次交易相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

一、关于股份锁定期的承诺

1、交易对方关于股份锁定期的承诺

交易对方承诺：通过本次重大资产重组取得的上市公司股票自上市之日起三是六个月，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的上市公司的股份，也不由上市公司回购本公司持有的该部分股份。

若在承诺年度上市公司实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

二、业绩承诺

1、补偿期限及业绩承诺

常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,300万元、2,600万元及2,800万元。

2、补偿安排

（1）业绩补偿

本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱明应按所持山东新合源的股份比例以股份方式向上市公司补偿，具体补偿方式如下：

当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 本次交易总对价 本次发行价格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过电机外壳认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经主要表现：每次加载只能到达1定负荷补偿的股份不冲回。

（2）减值测试

补偿期限内已补偿股份总数 本次发行价格，则常熟市铝箔厂、朱明应向上市公司以股份方式补偿。

因减值测试另行补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额－本次发行价格 补偿期限内已补偿股份总数）/本次发行价格

上述股份补偿数量以本次交易对方所取得的上市公司股份数量为上限。

若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量 （1+转增或送股比例）。

上市公司召开董事会、股东大会审议回购常熟市铝箔厂、朱明持有的股份补偿方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。

（3）补偿实施

如常熟市铝箔厂、朱明依据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定需进行股份补偿，则上市公司应在披露各补偿年度的年度报告后的10个交易日内根据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定确定常熟市铝箔厂、朱明应补偿的股份数量，并书面通知常熟市铝箔厂、朱明，经上市公司董事会和股东大会审议通过后30日内，上市公司完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

3、业绩承诺未包含配套融资投资项目收益的情况

根据标的资产评估报告，本次重组交易对方业绩承诺不包含配套融资投资项目产生的收益。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

三、避免同业竞争的承诺

本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为避免未来可能发生的同业竞争，截至重组报告书签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：

一、本公司保证在持有上市公司股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同遥控门锁业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

二、在本公司不再持有上市公司的股份后三年之内，本承诺持续有效；

三、本公司愿意承担因违反上述承诺通常是采取冷镦或冷锻的来加工而给上市公司造成的全部经济损失。

同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：

一、本人保证在持有上市公司的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

二、本人保证本人的直系亲属遵守上述承诺；

三、本人不再持有上市公司的股份或从上市公司及其关联公司离职后三年之内，本承诺持续有效；

四、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

同时，本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，截至重组报告书签署日，朱明已出具如下承诺：

一、本人保证在持有江苏常铝铝业股份有限公司5%以上股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新合源主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与山东新合源相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与山东新合源相同的业务，不经营有损于山东新合源利益的业务，不生产经营与山东新合源相同的产品；如因任何原因引起与山东新合源发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

二、本人保证本人的直系亲属遵守本承诺；

三、本人愿意承担因本人电子计步器及本人的直系亲属而电液伺服万能材料实验机违反上述承诺而给山东新合源造成的全部经济损失。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

四、关于规范关联交易的承诺函<儋州/p>

本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为减少未来可能发生的关联交易，截至重组报告书签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：

一、本公司将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本公司将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。

三、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

四、对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本公司将承担赔偿。

同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：

一、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本人将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。

三、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

四、对因本人未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本人将承担赔偿。

本次交易完成后，朱明预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为减少未来可能发生的关联交易，朱明已出具如下承诺：

1、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本人将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。

3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、对因本人未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，本人将承担赔偿。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

五、关于股权合法性的承诺函

截至重组报告书签署日，交易对方均已作出承诺：

（1）已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

（2）对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的标的公司股权；标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

截至公告之日，上述承诺已履行完毕中，承诺方未发生违反上述承诺的情况。

六、关于标的资产相关房屋建筑物的承诺函

山东新合源尚有食堂、库房、空压机房和门卫等4处房屋建筑物未取得房屋所有权证，建筑面积合计为1,128平方米。针对上述尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物，交易对方承诺，若山东新合源因上述房屋建筑物被相关政府部门拆除、处罚或遭受其他损失，以及由此产生的一切规范费用，将由常熟市铝箔厂、朱明共同承担。

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十九日

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